【搜狐家电消息】（记者瞿文超）就在大家都在猜测国美会像当初收购永乐时一样，以“股票＋现金”的形式完成对大中的收购，国美披露的收购内容却令人惊奇。14日晚间，国美电器（HK 0493）公布的对于大中电器的收购方案，从这个曲线收购方案可以看出，国美电器及黄光裕对于资本运用的日趋娴熟，通过这种曲线收购的方式既使其在与苏宁争购大中中胜出，又可以在很大程度上保证国美及其投资者的资金安全。

　　国美只是借出去了一笔钱

　　此次收购最为引人注目的是引入了[屏蔽]第三方北京战圣投资有限公司（以下简称北京战圣），这种引入第三方的曲线收购方式一方面为国美电器提供了稳妥的收购方法。

　　从公告披露内容可以看出，国美电器由其全资子公司天津国美商业管理咨询有限公司（以下简称天津咨询）通过银行提供给[屏蔽]第三方北京战圣36亿资金对大中电器进行收购，从国美电器的层面来说，国美电器只是借出去了一笔钱，其财务报表上目前显示的是36亿元的应收账款，而不是对于大中电器的收购事宜。

　　在这种第三方收购形式下，在国美电器的报表上体现不出来大中电器的盈利情况，体现的只是国美电器有应收账款36亿。大中电器的gate店数量及经营情况也暂不会在国美电器财务 报表中体现出来，大中电器未来整合情况如何理论上讲对于国美电器都不存在影响。因为国 美电器只是借出去了一笔钱，而不是收购了大中。通过[屏蔽]第三方的曲线收购可以保证国美的进退自如。

　　咨询费即是国美目前所获收益

　　那么国美借出去的钱可以获得哪种收益呢？

　　公告显示，在北京战圣完成对大中的收购后，对于大中电器的管理排他性地由天津咨询来进行。在战圣对大中的收购完成后，大中电器的利润将分为两部分使用，一部分用来支付 银行收取的36亿元的利息，剩余部分则以管理咨询费的方式缴纳给天津咨询。我们现在来计算一下，这种方式能给国美电器带来什么。

　　公告中指出，36亿元的年利率为6.561%（按整年度计算），每年需要付给银行的利息为2362万元。据传大中每年的利润额在2-3亿之间，按2.5亿元计算，大中的利润与需要付出 的利息之间的差额为1.76亿元，从国美电器的层面来说，借出去36亿元每年可以获得2.26亿的资金，回报率为6.3%，这种回报率也容易获得股民的认可。

　　从未来收购完成后国美电器的层面来说，等于以2362万元的代价来降低了收购的风险。

　　将G0vern.ment审批时间后移

　　实际上，像国美电器这种外资公司（国美电器是在海外注册的公司）要收购内资公司在审批上面临着巨大的未知，而这种方式却将G0vern.ment审批时间后移。

　　在国美和永乐的并购案中，商务部的反垄断审查的审批时间从7月份到年底，时间不算太长。但在此次收购中，由于大中作为一个全资的国内公司，由在海外注册的国美电器收购 ，其审批时间存在着变长的可能。同国美收购大中情况相似的，凯雷收购徐工、SEB收购苏泊尔、高盛收购双汇、高盛收购美的等案例的审批时间和结果都远远超出当事方及市场的预料。

　　因此从这个层面来说，完全内资背景的北京战圣对完全内资的大中电器的收购只要不牵涉到“反垄断”原因，就暂不需商务部批准。而在未来，当大中电器整合完毕后，国美电器按照目前的协定以不溢价的方式从北京战圣手中收购大中电器的股份时，由于国美电器的外资背景，交易就需要商务部批准。

　　虽然未来国美电器真正将大中电器装入上市公司时需要审批，但是以目前这种方式来进行的话，可以大大降低风险，减少收购对于公司未来股价的影响。

　　降低未来整合风险

　　收购肯定会涉及到整合的问题，如果整合不成功将大大影响到上市公司的业绩及股价，而以目前国美的方式收购，即使未来如果整合不成功，因为有[屏蔽]第三方的存在可以大大降低国美电器的风险，使国美电器在对大中收购的事情上进退自如。

　　如果未来整合成功，国美电器可以仍然以36亿元的价格完成收购（公告中披露，国美电器是未来唯一可以从[屏蔽]第三方手中收购大中电器，[屏蔽]第三方在售出时不能溢价）；而如果整合不成功，则国美电器可以退一步进行，依然以借款给[屏蔽]第三方的方式继续进行整合，大中的业绩不会影响到国美电器的业绩，也基本不会带来国美电器的股价波动。

　　附加条款将保证国美利益

　　涉及金额如此巨大的收购，相信国美同大中一定会签订附加协议，附加协议内容应该会规定大中的准确净资产估值或者未来一段时间内的经营业绩目标。就象国美在去年收购永乐 时规定，收购的一个条件是“截至当年6月30日，永乐中报公布的资产净值不少于22.5亿港 元”，而一旦届时没有达到这个条件，那么两者的合并将存在变数，国美可能会重新对永乐估价。实际上，大宗的收购中，这样的条件可以从根本上保证买方的利益。

　　公告表示，“贷款将于委托贷款合同开始起计十二个月届满时以一笔过的方式偿还”，从此内容可以看出，国美委托银行贷款给第三方的36亿资金期限为一年，而且偿还方式为一 次付清。由此可以推断出国美给予大中经营业绩的考核期限应该为一年，一年期满如果大中 达到了要求，国美将开始从战圣手中收购大中，以收回应收账款的方式冲抵战圣的银行贷款 ，完成收购，将大中电器的股权装入上市公司，而作为[屏蔽]第三方的战圣也从帐面上一次还 清银行贷款，从而完成其在本次收购中的历史使命。

　　再者，通过[屏蔽]第三方的收购，可以看将来的整合情况，未来完成整合后再收国美电器收购，可以在一定程度上保证进退自如。

　　大中快速[屏蔽]离场

　　作为北京市场上影响力最大的家电零售企业，无论是国美还是苏宁只要拥有大中电器， 无论是在店面数量上还是在销售额上都将远远超过对手，因此相信国美和苏宁都在对大中的 竞购上都花了力气。而此次国美之所以能够购得大中，相信国美提供的这种收购方式也是其 获胜的一个重要砝码。

　　以目前此种方式收购大中，对于大中电器的好处是，大中基本上可以直接获得由[屏蔽]第 三方提供的36亿元巨额现金我，不会由于商务部过长的审批时间而使[屏蔽]之路变得漫长甚至 充满未知。

　　这种方法很大程度上降低了大中电器的风险，而且对于想卖出公司养老的大中电器创始 人张大中来说，这种纯现金的方式远远比“现金+股权”的方式更具吸引力。

　　从以上的分析可以看出，在此次收购中，无论是对于公司目前利益的维护上，还是对于 未来收购风险的掌控上，以及对于被收购方条件的满足上，国美目前采取的这种方式无疑是 一个比较好的方式，因此对大中收购的这件事情上，国美算得上是一个精明的收购者。
 
(责任编辑：刘伟)

黄光裕好强大啊!